Решение по спору в «Ангиолайне» откроет ящик Пандоры для АО
Прецедентное решение Арбитражного суда Новосибирской области об исключении мажоритарных акционеров из АО «Ангиолайн» открывает новый путь для рейдерских атак на бизнес. Влияние вердикта на инвестиционный климат ещё предстоит оценить.
Неподготовленного читателя решения арбитража обычно валят в сон. Мотивировочная часть вердикта судьи Марии Мартыновой по делу об исключении акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшен» на 35 страницах — на редкость увлекательное чтение, местами похожее на детектив. Описывая хронологию корпоративного конфликта в обществе, судья подводит к решению безоговорочно и всецело поддержать одну из сторон, отметая аргументы другой. В отличие от обычных сухих решений, перегруженных бюрократизмами и специфичной терминологией, в этом то и дело прорываются живые, можно сказать, «понятийные» фразы, оставляющие чувство, будто их готовила не судейская рука.
Наталья Лебедева вместе с компанией Health Care Solutions (Люксембург), владеющие на двоих 25% акций «Ангиолайна», просили суд исключить из состава АО Андрея Кудряшова и Алексея Французова, создавших компанию и владеющих на двоих 75% акций, а также исключить компанию Sino-Russian New Century Import & Export Co., Ltd. Напомним, что эта компания в 2020 году стала акционером «Ангиолайна» для дистрибуции коронарных стентов в Китае. Собственно, из-за этого АО «Ангиолайн» было переименовано в «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшен». После каскада судебных решений в акционерном конфликте сделка по продаже акций была развёрнута. Это решение сейчас обжалуется, но пока оно в законной силе, Кудряшов и Французов остаются владельцами 75% акций АО, контролирующего, в том числе, производственный комплекс в Кольцово. Мажоритарные акционеры подали встречный иск об исключении из общества Лебедевой и её партнёров.
В решении судья опирается на норму Гражданского кодекса РФ о возможности исключения из общества акционера, причинившего своими действиями или бездействием существенный вред АО, затруднившего его деятельность или достижение цели. «Предусмотренное законодателем право на предъявление иска об исключении акционера, грубо и систематически нарушающего права другого акционера (акционеров), не является способом наказания, а преследует цель разрешения неразрешенного, длительного корпоративного конфликта, возникшего в обществе», — пишет Мартынова, близко к тексту пересказывая выступление юриста Алана Байрамкулова, представляющего миноритариев. ЦДЖ публиковал его цитаты с судебного заседания, состоявшегося 30 августа. Тогда сторона миноритариев впервые открыто заявила о намерении стать мажоритариями и полностью завладеть бизнесом. До того Лебедева сотоварищи строили нарратив на образе обиженных малых акционеров, заступающихся лишь за свои якобы ущемлённые права.
Судья сделала вывод, что в ходе «затяжного корпоративного конфликта» Кудряшов и Французов добились «невозможности осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества» путём нанесения ущерба, который повлекла последовательность сделок и иных действий, осуществлённых за последние несколько лет. То есть, как раз в период корпоративного спора.
В 2013 году акционеры «Ангиолайна» договорились о сотрудничестве в целях продвижения бизнеса с инвестиционным консультантом Лебедевой. Она приобрела на себя и на подконтрольную фирму из Люксембурга 20% акций вновь созданного её руками АО «Ангиолайн» за 150 млн рублей, ещё 5% акций подарили Кудряшов и Французов. По словам бывших партнёров, новый инвестор получил место в совете директоров и ежегодные повышенные выплаты дивидендов. Не прошло и двух лет как сотрудничество прекратилось, и его результаты стороны оценивают по-разному. «Позволили ей хозяйничать, надеясь на отдачи в виде притока инвестиций и роста сбыта. В итоге не дождались от неё ни того, ни другого. В 2015 году она утратила интерес к развитию компании, и переключилась на продажу своего пакета акций, используя в том числе, методы «гринмейла»», — рассказывал в интервью ЦДЖ своё понимание ситуации Кудряшов. Представители Лебедевой утверждают, будто именно её стараниями капитализация компании выросла в несколько раз.
Резкий рост «Ангиолайна» совпал с событиями после «крымской весны» 2014 года, включая санкции и политику поддержки импортозамещения в стратегических отраслях. Новосибирский производитель существенно потеснил зарубежных производителей стентов на рынке России. Стоимость бизнеса объективно возросла. Пропорционально выросла и цена «развода» с Лебедевой. На одном из витков корпоративного спора контролирующие акционеры решили ликвидировать АО «Ангиолайн» и выплатили Лебедевой стоимость её акций вместе с достаточной, на их взгляд, рыночной компенсацией. Лебедева с таким расчётом не согласилась.
В решении Мартыновой — дайджест этапов корпоративного спора. Действия Кудряшова и Французова, предпринятые, в том числе, для защиты бизнеса от агрессии миноритариев, трактуются как нанесение ущерба обществу. «Из изложенного следует, что все вышеперечисленные незаконные действия Франзузова А.А. и Кудряшова А.Н. являются достаточным основанием для удовлетворения иска об исключении их из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшен», в результате данных действий нормальная деятельность АО невозможна без исключения ответчиков из состава акционеров, поскольку по вине последних, в том числе, подорвано доверие между акционерами», — считает Мартынова.
Выводы суда похожи на описание сферического коня в вакууме — создатели некоего общества нанесли ущерб своему детищу и потому подлежат изгнанию, чтобы оставшиеся в нём миноритарные акционеры выправили ситуацию. В реальной жизни речь идёт о производстве национального масштаба, поставляющего более трети стентов на российский рынок. Это большой завод, лаборатории, крупные дистрибьюторские сети. Это запатентованные ноу-хау, это новые научные и технологические разработки, по ряду параметров превосходящие зарубежные аналоги. Это растущий и весьма перспективный бизнес, занимающийся импортозамещением в столь чувствительной для нации сфере, как здравоохранение. И новосибирская судья принимает решение, что действия Кудряшова и Французова, создавших и развивавших этот сложный бизнес, на самом деле, оказывается, шли во вред обществу. А инвестиционный консультант Лебедева со своими зарубежными партнёрами справится с этим сложным бизнесом лучше.
Суду была предоставлено увесистое экспертное заключение, выполненное компанией KPMG, о негативных последствиях для бизнеса, которыми чревато исключение мажоритарных акционеров, владеющих патентами. Но в судебном решении нет упоминания бренда одной из крупнейших в мире консалтинговых компаний. Упоминается лишь «заключение эксперта Мисюры Е.И.», к которому суд отнёсся критически, поскольку построено оно «исключительно на предположениях». Возможно, судья постеснялась упоминать KPMG, иначе уж слишком лихо выглядели бы её сомнения насчет обоснованности экспертизы.
Исключение акционеров предполагает выплату им справедливого вознаграждения за акции. Представители мажоритариев указывали, что расчёт за 75% акций может разорить компанию. Судья определилась с этим вопросом разносторонне. В одной части решения сказано, что расчёт стоимости акций не относится к предмету данного спора — разбирайтесь между собой сами. Следом судья уточняет — Health Care Solutions предоставила гарантию ссудить «Ангиолайну» 60 млн рублей под низкий процент для расчета с акционерами. А в другой части решения судья указывает, что стоимость доли Лебедевой и партнёров в ООО «Ангиолайн», владеющем производственным комплексом, на 31.12.2018 составляла 1,5 млрд рублей. Это 25%. Значит, доля Кудряшова и Французова стоит не менее 4,5 млрд рублей? Причём тут 60 миллионов?
Встречный иск мажоритариев Мартынова оставила без удовлетворения, якобы за не предоставлением доказательств (представители мажоритариев утверждают, что доказательства не были исследованы судом). «Основания для исключения встречных ответчиков из состава акционеров общества отсутствуют, — констатировала судья и творчески развила мысль. — Нормальной̆ хозяйственной̆ деятельности АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» препятствуют умышленные действия самих встречных истцов, действующих недобросовестно с злоупотреблением права в ущерб интересам Общества, следствием чего является противостояние его акционеров в продолжительном корпоративном конфликте». Фраза как будто специально для правоохранительных органов, куда Лебедева и её партнёры наверняка обратятся, чтобы открыть новый фронт давления на мажоритариев с помощью решения Мартыновой. Ведь понятно, что история конфликта на этом не заканчивается.
Решение Мартыновой всколыхнуло юридическую среду в масштабе страны, поскольку подобных исключений мажоритариев, контролирующих бизнес, в российской практике ещё не было. Вердикт не вступил в силу и будет обжалован, однако его негативные последствия для экономики региона могут проявиться до полного завершения процесса. Во-первых, оригинальная позиция местного арбитража — это новый риск для инвесторов, выбирающих регион для вложений. Во-вторых, новосибирский прецедент может стать основой для серийной подачи исков миноритарных акционеров разных АО с требованием об исключении мажоритариев. До сих пор такой приём не использовался в рейдерстве и гринмэйле, а теперь он может стать повсеместным. В корпоративном конфликте у каждой стороны обычно довольно юридических аргументов, а решающим фактором становится позиция суда, способного по каким-то причинам прислушиваться к одним и игнорировать другие. Кто разобрался в причинах, тот и прав.